Положение о ревизионной комиссии

Открытого акционерного общества по инженерным

1. Общие положения 

1.1. Ревизионная комиссия  ОАО «ТомскТИСИЗ» (далее — Общество) является органом контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества, деятельностью органов управления и должностных лиц Общества.

1.2. В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, уставом общества и настоящим положением.

1.3. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим: предмет деятельности, правовой статус, права и обязанности членов, основные задачи и функции, регламент деятельности Ревизионной комиссии.

2. Предмет деятельности и правовой статус Ревизионной комиссии

2.1. Ревизионная комиссия Общества, являясь постоянно действующим выборным органом Общества.

2.2. Ревизионная комиссия осуществляет периодический контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества, деятельностью его органов управления и должностных лиц, его обособленных подразделений, служб, филиалов и представительств путем документальных и фактических проверок:

·    достоверности финансовой и налоговой отчетности, обоснованности применяемой налоговой политики и методов учета;

·    законности, экономической обоснованности и эффективности  (целесообразности) совершенных Обществом в проверяемом периоде хозяйственных и финансовых операций;

·   полноты и правильности отражения хозяйственных и финансовых операций в управленческих документах Общества;

·    законности, экономической обоснованности и эффективности действий должностных лиц, органов управления Общества и руководителей его структурных подразделений .

2.3. Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества и подотчетна только Общему собранию акционеров Общества, перед которым она ежегодно отчитывается.

2.4. Ревизионная комиссия несет ответственность перед Общим собранием акционеров за достоверность и объективность результатов проведенных проверок.

2.5. Должностные лица исполнительных органов управления Общества, руководители структурных  обязаны оказывать содействие Ревизионной комиссии  при проведении проверок.

2.6. Должностные лица Общества несут ответственность за препятствование проведению проверки Ревизионной комиссией.

3. Формирование ревизионной комиссии

3.1. Количественный состав ревизионной комиссии определяется Уставом Общества и составляет   3  человека. Общее собрание акционеров вправе увеличить численный состав ревизионной комиссии.

Персональный состав ревизионной комиссии избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год, до следующего годового общего собрания акционеров, простым большинством голосов из числа кандидатур, предложенных в установленном порядке акционерами, владеющими 2 и более процентами голосующих акций. В случае если акционеры не предложили кандидатуры для избрания ревизионной комиссии, или количество предложенных кандидатур меньше, чем число вакансий, Совет директоров Общества вправе включить кандидатов в список кандидатур для избрания ревизионной комиссии по своему усмотрению.

Кандидаты в состав ревизионной комиссии должны письменно подтвердить свое согласие баллотироваться.

3.2. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества, вновь избранным на годовом общем собрании, не участвуют в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии. 

3.3. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий члена ревизионной комиссии и об избрании нового члена ревизионной комиссии.

3.4. При подведении итогов голосования по избранию членов ревизионной комиссии счетная комиссия исходит из того, что в состав ревизионной комиссии не могут быть избраны генеральный директор орган Общества и члены его коллегиального исполнительного органа.

3.5. Ревизионная комиссия избирает из своего состава Председателя Ревизионной комиссии простым большинством голосов. Члены Ревизионной комиссии в любое время могут принять решение о прекращении полномочий Председателя Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия назначает секретаря комиссии из состава сотрудников Общества.

4. Компетенция ревизионной комиссии

4.1. Компетенция ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

4.2. Ревизионная комиссия:

·    проводит документальные проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также соответствия производимых операций финансово-хозяйственному плану и бюджету Общества;

·    проверяет ежегодный отчет органов управления Общества;

·  представляет в Совет директоров и годовому общему собранию акционеров заключение по годовому отчету и годовой бухгалтерской отчетности Общества;

·   проверяет своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начисления и выплат дивидендов, погашения прочих обязательств;

·    оценивает экономическую целесообразность финансово-хозяйственных операций Общества;

·    проверяет соблюдение Обществом и его органами управления государственных нормативных актов, а также решений общего собрания акционеров и Совета директоров;

·    проверяет постановку и достоверность оперативного, бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета и отчетности;

·   проверяет состояние кассы и имущества Общества;

·    проверяет соблюдение правил ведения делопроизводства и хранения финансовой документации;

·  проверяет выполнение предложений и мероприятий по результатам предыдущих ревизий и проверок.

4.3. Председатель Ревизионной комиссии Общества:

·    планирует работу Ревизионной комиссии Общества;

·    созывает и проводит заседания, решает вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседания Ревизионной комиссии Общества, утверждает повестку дня заседаний Ревизионной комиссии Общества;

·    организует текущую работу Ревизионной комиссии Общества, включая порядок проведения проверок,  вопросы проверок и их распределение между членами Комиссии;

·     представляет Ревизионную комиссию на Общем собрании акционеров Общества и заседаниях Совета директоров Общества;

·     подписывает протокол заседания Ревизионной комиссии и иные документы, исходящие от имени Ревизионной комиссии Общества;·                    выполняет иные функции, необходимые для организации работы Ревизионной комиссии.

4.4. Секретарь Ревизионной комиссии Общества:

·    осуществляет ведение протоколов заседаний Ревизионной комиссии;

·    оформляет и подписывает совместно с Председателем Ревизионной комиссии протоколы заседаний Ревизионной комиссии Общества и выписки из них;

·     организует ведение делопроизводства, документооборот и хранение документов Ревизионной комиссии Общества;

·     организует предварительное  уведомление членов Ревизионной комиссии Общества о проведении заседаний Ревизионной комиссии;

·     выполняет иные функции, необходимые для организационного обеспечения деятельности и делопроизводства Ревизионной комиссии.  

5. Права, обязанности и ответственность ревизионной комиссии

5.1. Ревизионная комиссия Общества (члены Ревизионной комиссии) имеет право:

·   беспрепятственно входить во все служебные помещения Общества, осматривать места хранения и проверять фактическое наличие и сохранность имущества, денежных средств и документов Общества, получать доступ ко всем документам  Общества (бухгалтерским, финансовым, планам, отчетам, справкам, сметам и т.п.); 

·    получать от руководителей органов управления Общества, руководителей структурных подразделений (служб, филиалов, представительств), материально ответственных лиц, сотрудников Общества устные и письменные объяснения и справки по вопросам, возникающим в ходе проведения проверок;

·     проводить процедуры контроля над наличием, движением, полнотой и достоверностью отражения в документах учета и отчетности имущества и денежных средств, формирования затрат и доходов, объемов продукции, выполненных работ и оказанных услуг;

·    выдавать предписания должностным лицам исполнительных органов управления Общества, руководителям структурных подразделений  и материально ответственным лицам о принятии ими безотлагательных мер по выявленным нарушениям, если непринятие таких мер может повлечь утрату ценностей, документов или способствовать дальнейшим злоупотреблениям;

·   присутствовать при проведении инвентаризации, а также требовать от исполнительных органов управления Общества проведения внеплановых общей или частичной инвентаризации имущества и операций Общества;

·   получать у должностных лиц органов управления Общества, руководителей структурных подразделений Общества и его материально ответственных лиц документы, необходимые Ревизионной комиссии по предмету проверки. Запрошенные документы должны быть предоставлены  Комиссии не позднее 7-х рабочих дней с даты запроса;

·   выносить на рассмотрение должностных лиц органов управления Общества вопрос о применении мер дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам Общества (включая должностных лиц  исполнительных органов управления Общества) в случае выявления фактов нарушения ими Устава Общества, должностных инструкций, иных внутренних документов Общества;

·   давать предложения по совершенствованию системы внутреннего контроля, повышению эффективности деятельности Общества, снижению рисков финансово-хозяйственной деятельности;

·  вносить предложения в планы работы органов управления Общества,  требовать в установленном порядке созыва  заседания Совета директоров и/или Общего собрания акционеров Общества (порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом Общества) в случае, когда обнаруженные в ходе проверки нарушения или операции принесли или могут принести существенный ущерб экономическим интересам акционеров Общества, а принятие необходимых решений входит в компетенции указанных органов управления Обществом.

5.2.  Ревизионная комиссии Общества обязана:

·   осуществлять проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе лиц, названных в Федеральном законе “Об акционерных обществах”, Уставе Общества и настоящем Положении;

·   по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества составлять заключение;

·  объективно отражать в материалах проверок выявленные факты недостатков, нарушений и злоупотреблений с указанием их причин, виновных лиц, размера причиненного материального ущерба;

·    обеспечивать в своей деятельности соблюдение установленных в Обществе порядка работы с документами, государственной, коммерческой тайны и режима конфиденциальности получаемой информации, ставшей известной членам комиссии в процессе проведения ревизионных проверок;

·    предоставлять информацию о результатах проведенных проверок Совету директоров, Генеральному директору и инициатору проверки.

5.3. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей, разглашение конфиденциальной информации о деятельности Общества, использование или передачу третьим лицам  информации  Общества.

6. Порядок проведения проверок (ревизий)

6.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

6.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также:

·    по инициативе самой ревизионной комиссии;

·  по решению общего собрания акционеров;

·  по решению Совета директоров;

·  по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего (владеющих в совокупности) не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

6.3. Акционеры — инициаторы проверки (ревизии) направляют в ревизионную комиссию письменное требование, которое должно содержать:

·    Ф.И.О. (наименование) акционеров;

·  сведения о количестве  принадлежащих им акций Общества;

·  мотивированное обоснование требования о проведении проверки.

·  Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то к требованию прилагается доверенность.

6.4. Требование инициаторов проведения ревизии направляется заказным почтовым отправлением в адрес Общества на имя председателя ревизионной комиссии или сдается в Общество.

Дата предъявления требования определяется по дате его поступления в Общество или дате его сдачи в Общество.

6.5. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления требования ревизионная комиссия должна принять решение о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества или дать мотивированный отказ от проведения ревизии.

При принятии ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии) председатель ревизионной комиссии обязан организовать проверку (ревизию) и приступить к ее проведению.

6.6. Отказ от проверки (ревизии) может быть дан ревизионной комиссией в следующих случаях:

·   акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;

·   в требовании не указан мотив проведения проверки (ревизии);

·  по фактам, являющимся мотивами проведения проверки (ревизии), проверка (ревизия) проведена и ревизионной комиссией утверждено заключение;

·   требование не соответствует законодательству и нормативно-правовым актам Российской Федерации или положениям Устава Общества.

 6.7. До начала проверки председатель ревизионной комиссии уведомляет единоличный исполнительный орган Общества о ее проведении.

При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны изучить все имеющиеся и полученные документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.

6.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет акт и утверждает заключение.

6.9. Инициаторы проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества вправе в любой момент до принятия ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии) отозвать свое требование, письменно уведомив ревизионную комиссию.

6.10. Акционер (акционеры), заявивший требование о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, вправе предъявить иное требование о проведении проверки не ранее чем через девяносто дней после предъявления в ревизионную комиссию первого из названных требований.

6.11. Заключение ревизионной комиссии, утвержденное по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по требованию акционера (акционеров), направляется данному акционеру (акционерам) в течение 3 (трех) дней с даты его утверждения.

7. Проведение заседаний ревизионной комиссии

7.1. Ревизионная комиссия принимает решения на своих заседаниях большинством голосов присутствующих на заседании членов.

7.2. Заседание Ревизионной комиссии Общества правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют более половины избранных членов Ревизионной комиссии Общества. В случае отсутствия кворума заседание Ревизионной комиссии переносится на более поздний срок, но не более чем на 10 дней.

7.3. Голосование по вопросам повестки дня заседания Ревизионной комиссии принимается большинством голосов членов Ревизионной комиссии Общества, принимающих участие в заседании. Не допускается передача права голоса члена Ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену Ревизионной комиссии.

При решении вопросов на заседании Ревизионной комиссии каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос Председателя Ревизионной комиссии является решающим.

7.4. Заседания Ревизионной комиссии проходят в очной   или заочной форме. Форма проведения заседаний и срок проведения внеплановых заседаний определяются Председателем Ревизионной комиссии.

Отсутствующий член Ревизионной комиссии вправе представить свое письменное мнение по рассматриваемому вопросу, которое будет учтено при определении кворума заседания и  подведении итогов голосования.

7.5. Первое (организационное) заседание Ревизионной комиссии, избранной Общим собранием акционеров, проводится не позднее 15 дней  после проведения  Общего собрания акционеров, избравшего новый состав Ревизионной комиссии. 

7.6. На заседании Ревизионной комиссии Общества, проводимом перед началом проведения каждой проверки, рассматриваются следующие вопросы подготовки и проведения предстоящей проверки:

·    определение объекта проверки;

·    порядок, сроки и объем проведения проверки;

·   определение перечня информации и материалов, необходимых для проведения проверки, способов и источников их получения;

·   назначение даты проведения заседания Ревизионной комиссии по подведению итогов проверки;

·  назначение участников проверки, распределение вопросов проверки между ними и др.

7.7. На заседании Ревизионной комиссии Общества, проводимом по итогам каждой проверки, рассматриваются следующие вопросы:

·   обсуждение информации, полученной в ходе проведения проверки и источников ее получения;

·  подведение итогов проверки;

·  обобщение выводов и формирование предложений на основании итогов проверки;

·  утверждение и подписание заключения Ревизионной комиссии по итогам проверки;

·  установление и анализ причин выявленных нарушений и обсуждение возможных вариантов их устранения и предотвращения в будущем;

·        принятие решения об обращении в адрес органов управления Общества, их должностных лиц и руководителей структурных подразделений исполнительного аппарата о необходимости устранения нарушений, выявленных проверкой; применения к лицам, допустившим нарушения, мер ответственности;·                    иные вопросы, связанные с подведением итогов проверки. 

8. Порядок выдвижения требования о созыве внеочередного общего собрания

8.1. Ревизионная комиссия вправе потребовать проведения внеочередного общего собрания акционеров. Требование о созыве внеочередного общего собрания принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии.

Требование подписывается председателем ревизионной комиссии.

8.2. Требование ревизионной комиссией о созыве внеочередного общего собрания передается председателю Совета директоров под роспись.

Требование ревизионной комиссии должно содержать:

·   формулировки вопросов повестки дня и решений по ним;

·  мотивы постановки данных вопросов повестки дня;

·  предложения по форме проведения собрания.  

9. Вознаграждение и компенсации членам ревизионной комиссии

9.1. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

9.2. Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

9.3. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы Общества за год.

10. Документы ревизионной комиссии

10.1. К документам ревизионной комиссии относятся:

·   протоколы ревизионной комиссии;

·  акты ревизионной комиссии по результатам проверок ;

·  заключения ревизионной комиссии.

10.2. Протокол заседания ревизионной комиссии составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.

В протоколе указываются:

·  место и время его проведения;

·  лица, присутствующие на заседании;

· повестка дня заседания;

·  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

·  лица, заявившие особое мнение по принимаемым решениям;

· принятые решения.

10.3. В актах ревизионной комиссии по результатам проверок  указываются:

·  место и время проведения проверки ;

·  члены ревизионной комиссии, принимающие участие в проведении проверки (ревизии);

· основание проведения проверки;

·  сведения о выдвинутых ревизионной комиссией требованиях о предоставлении информации (документов и материалов), заявленных в ходе проверки (ревизии) органам Общества, руководителям подразделений  и должностным лицам;

·  сведения о полученных отказах в предоставлении информации (документов и материалов);

·  описание обнаруженных нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований Устава и внутренних документов Общества;

·  сведения о письменных объяснениях от генерального директора, членов Совета директоров, должностных лиц и работников Общества;

·  указание лиц, допустивших нарушения законодательства, нормативных правовых актов, требований Устава и внутренних документов Общества;

·  ссылки на нормы законодательства, нормативных правовых актов, Устава и внутренних документов Общества, нарушение которых выявлено в ходе проверки (ревизии).

10.4. В заключениях ревизионной комиссии указываются:

·   выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых актов, Устава и внутренних документов Общества;

·оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;

·  сведения о требованиях ревизионной комиссии о созыве заседаний Совета директоров и внеочередного общего собрания;

·  описание нарушений законодательства, нормативных правовых актов, Устава, положений, правил и инструкций Общества работниками Общества и должностными лицами;

·  сведения о привлечении к работе ревизионной комиссии специалистов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в Обществе, о заключении с ними договоров и их исполнении.

10.5. Документы ревизионной комиссии подписываются членами ревизионной комиссии и не нуждаются в скреплении печатью Общества.

10.6. Оригиналы документов Ревизионной комиссии передаются председателем ревизионной комиссии генеральному директору Общества на хранение, о чем составляется соответствующий акт.

10.7. Общество в лице генерального директора  обеспечивает акционерам доступ к документам ревизионной комиссии.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов ревизионной комиссии. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с направлением документов по почте.

11. Заключительные положения

11.1.    Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.2.    Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.3.    Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесений изменений в Положение оно применяется в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации и Уставу Общества.

ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ПО ИНЖЕНЕРНЫМ ИЗЫСКАНИЯМ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ «ТомскТИСИз»

1.1. Настоящее Положение определяет порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров открытого акционерного общества по инженерным изысканиям в строительстве «ТомскТИСИз»  (далее по тексту “Общество”) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

1.2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества.

Компетенция общего собрания акционеров определяется законодательством Российской Федерации. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества и Генеральному директору Общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

1.3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.

На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года. На годовом общем собрании акционеров могут решаться и иные вопросы, отнесенные законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания акционеров.

При поступлении реестродержателю (регистратору) требования от акционеров о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в связи с проведением внеочередного общего собрания акционеров, регистратор должен убедиться в факте поступления такого требования в Общество на основании документов, представленных обратившимся лицом, или на основании запроса регистратора в адрес совета директоров Общества.

При проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров последние реализуют свое право на участие в управлении Обществом, своего личного участия (либо участия через представителя) в работе собрания, обсуждении рассматриваемых вопросов и принятии по ним решений. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Общество обязано направить бюллетени для голосования или вручить такие бюллетени под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В заочной форме общее собрание акционеров проводится путем рассылки акционерам бюллетеней для голосования и подсчета голосов по полученным от акционеров заполненным бюллетеням.      

2. Порядок внесения в Общество предложений в повесткУ дня годового общего собрания акционеров И по кандидатурам в выборные органы, требованиЯ о проведении внеочередного собрания, рассмотрение Советом директоров этих предложений и требований

2.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, на должность генерального директора, ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров и/или выдвигающему кандидатов в органы Общества, избираемые общим собранием акционеров, определяется на дату внесения такого предложения.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания акционеров (см. п. 1.5. настоящего Положения), определяется на дату предъявления такого требования.

2.2. Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества, избираемые общим собранием акционеров, могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены посредством:

·   направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, город Томск,  улица Пушкина,8;

·  вручения под роспись лицу, осуществляющему функции генерального директора Общества, председателю совета директоров Общества, корпоративному секретарю Общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.

2.3. Указанные в п. 2.2 настоящего Положения предложения (требования) должны быть внесены (представлены) в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), а также количества и категории (типа) принадлежащих им акций, и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность от акционеров (акционера), оформленная в соответствии с требованиями, изложенными в пункте 5.2. настоящего Положения.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должны содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и могут содержать формулировку решения по предлагаемому вопросу. Предложения о выдвижении кандидатов должны содержать:

·  имя каждого кандидата,

·  данные документа, удостоверяющего личность кандидата (серия и/или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ),

·  наименование органа, для избрания в который он предлагается,

·  сведения о возрасте, образовании кандидата,

·  сведения о наличии у кандидата акций Общества,

·  сведения о местах работы кандидата за последние 5 лет, а также об участии в работе органов управления и контроля иных акционерных обществ,

·  сведения о наличии письменного согласия баллотироваться с приложением такого согласия.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно содержать формулировки вопросов, подлежащих включению в повестку дня. Требование может содержать формулировки решений по каждому из предложенных вопросов, а также предложение о форме проведения собрания.

В случае если акционер предложил включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос, решение по которому принимается только по предложению совета директоров, совет директоров обязан включить вопрос акционера в повестку дня общего собрания акционеров в предложенной формулировке вопроса, но вправе самостоятельно сформулировать проект решения по такому вопросу.

В случае если акционер предложил формулировку решения по вопросу, решение по которому принимается только по предложению совета директоров, совет директоров вправе отказать акционеру от включения его вопроса в повестку дня собрания, руководствуясь нормой пункта 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах: «вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации».

2.4. Акционеры, право собственности на акции которых учитывается в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, не обязаны документально подтверждать свои права при внесении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров, предложений по кандидатурам в выборные органы управления.

2.5. Обязанность по ведению учета поступивших предложений возлагается на корпоративного секретаря Общества. Учет ведется в регистре (журнале) поступивших предложений.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившее требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в течение 5 дней с даты его предъявления.

Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров направляется акционерам (акционеру) или лицам, требующим соответственно созыва внеочередного общего собрания акционеров, включения вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования, не позднее трех дней с даты его принятия, по адресам, указанным в реестре акционеров Общества, корпоративным секретарем Общества.

Основаниями для отказа от включения предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и/или кандидатуры в список для голосования являются случаи, когда:

·                    акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

·                    акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

·                    предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

·                    вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

При этом Совет директоров не обязан принимать решение об отказе в случае, если акционером пропущен срок, установленный для направления в Общество предложения в отношении повестки дня собрания или кандидатуры для избрания в выборные органы.

Основаниями для отказа на требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров являются случаи, когда:

·  не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

·  акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

·  ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

При этом Совет директоров не обязан принимать решение об отказе в случае наличия оснований для такого отказа.

При наличии обоснованного отказа Совета директоров в проведении внеочередного общего собрания акционеров право по созыву и проведению такого собрания к его инициатору (инициаторам) не переходит.

2.7. Решения совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суде.

2.8. В случае если на дату окончания приема предложений по вопросам подготовки общего собрания акционерами не выдвинуты кандидаты в выборные органы или выдвинуты в недостаточном количестве для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

2.9. Совет директоров Общества вправе по своей инициативе выносить на рассмотрение годового и/или внеочередного общего собрания акционеров, в том числе проводимого по требованию аудитора Общества, ревизионной комиссии Общества или акционеров (акционера) Общества, любые вопросы, отнесенные к компетенции этого органа. Повестка дня не может быть изменена после рассылки сообщений о предстоящем общем собрании  лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

2.10. Общество стремится к тому, чтобы формулировки вопросов повестки дня, а также принимаемых решений не допускали их различного и неоднозначного толкования.

3. подготовка к проведению Общего собрания акционеров 

3.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Общества или лица, которые обладают полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, своим решением устанавливают:

·  форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·  дату, время, место проведения общего собрания;

·  время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании;

· почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования, а также дату окончания приема бюллетеней для голосования;

· дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

·  список лиц, имеющих право на  участие в данном общем собрании акционеров;

·  повестку дня общего собрания акционеров;

·  предложения общему собранию акционеров в отношении решений по отдельным вопросам повестки дня;  

·   порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

·  перечень и порядок предоставления акционерам и их представителям информации (материалов) по повестке дня;

·   форму и текст бюллетеня для голосования.

3.2. Акционеры (их представители) имеют свободный доступ в помещение, в котором проводится общее собрание акционеров. Время проведения общего собрания акционеров не может быть определено ранее 9 и позднее 22 часов .Регистрация участников общего собрания акционеров осуществляется в день его проведения.Почтовый адрес, по которому акционеры вправе направить заполненные и подписанные бюллетени для голосования: Томская обл. г. Томск,ул.Пушкина,8.Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным почтовым отправлением или предоставляется им лично под роспись в срок не позднее, чем:

· за 30 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества;

·  за 70 дней до даты его проведения, в случае если повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос о выборах членов совета директоров;

·  за 20 дней – во всех остальных случаях.Информация о предстоящем общем собрании акционеров размещается на сайте Общества в сети Интернет.

3.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

·  полное фирменное наименование Общества;

· место нахождения Общества;

· форму проведения общего собрания акционеров;

· дату, место, время проведения общего собрания акционеров;

·  почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

· дату окончания приема бюллетеней для голосования;

·  дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

·   повестку дня общего собрания акционеров;

· время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании;

·  порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес,  по которому с ней можно ознакомиться.

Если повестка дня общего собрания акционеров предусматривает рассмотрение вопросов, положительное решение по которым создает право акционеров, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании по этим вопросам, требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций, в сообщении о предстоящем общем собрании акционеров дополнительно указывается информация:

·   о возможности возникновения такого права;

·   о цене выкупа, определенной советом директоров Общества на основании заключения независимого оценщика;

·   о порядке осуществления выкупа.

Если повестка дня внеочередного общего собрания включает вопрос об избрании нового состава совета директоров, в сообщении дополнительно указывается информация:

·  о праве акционеров, владеющих 2 и более процентами голосующих акций Общества, предложить кандидатуры для избрания в состав совета директоров;

·  о сроках, установленных для внесения таких предложений;

·  об адресе для направления предложений.

3.4. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.

3.5. Акционерам – участникам собрания предоставляется следующая информация по вопросам повестки дня:

А. Информация, предоставляемая в обязательном порядке:К информации, подлежащей обязательному предоставлению акционерам при подготовке и проведении общего собрания акционеров, относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров, ревизионную комиссию, содержащиеся в предложении акционеров о выдвижении таких кандидатов, а также информация о том, кем выдвинут кандидат;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции; - проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров.К дополнительной информации, подлежащей обязательному предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:- годовой отчет Общества;- рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, или распределению убытков Общества по результатам финансового года.К дополнительной информации, обязательной для предоставления при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров Общества права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, относятся:- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены  Обществу;- расчет стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.К дополнительной информации, обязательной для предоставления при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества, относятся:- обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденном уполномоченным органом Общества;- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания;- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

Б.Состав информации, дополнительно предоставляемой участникам общего собрания акционеров, определяется советом директоров. При этом:- в случае реорганизации Общества акционерам представляется доклад совета директоров, содержащий оценку необходимости такой реорганизации и меры по защите прав и интересов акционеров в процессе ее реализации;- в случае рассмотрения вопроса о досрочном прекращении полномочий органов управления и избрании новых (в том числе по инициативе акционеров, владеющих 10 и более процентами голосующих акций Общества) акционерам представляется доклад совета директоров, содержащий оценку целесообразности принятия такого решения.3.6. Акционеры имеют возможность ознакомиться с документами и информацией  по вопросам повестки дня общего собрания непосредственно на собрании, а также в срок не позднее 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров (в случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания)  каждый рабочий день с 9-00 до 18-00 по следующим адресам: Томская обл. г. Томск,ул.Пушкина,8. 

3.7. Бюллетень для голосования должен содержать:

 ·    количество принадлежащих акционеру  голосующих акций Общества;

·     полное фирменное наименование Общества;

·    место нахождения Общества;

·    форму проведения общего собрания акционеров;

·   дату, место, время проведения общего собрания акционеров;

·  почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

·  дату окончания приема бюллетеней для голосования;

·  формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

·  варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

· упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером, а также разъяснения по порядку его заполнения.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании членов совета директоров Общества, членов ревизионной комиссии Общества, а также членов счетной комиссии Общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах (кандидате) с указанием его имени, фамилии, отчества.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень должен иметь указание на это и разъяснение порядка кумулятивного голосования.

3.8. В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:

·                    голосующий вправе выбрать только один вариант голосования.

4. Составление списка лиц, имеющих право на участиЕ в общем собрании акционеров

4.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на определенную дату, устанавливаемую советом директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и устава Общества.

4.2. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются акционеры — владельцы голосующих обыкновенных акций Общества — с правом голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания и иные лица в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

4.3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров , а при проведении внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого предусматривает формирование совета директоров – не более чем за 85 дней до даты проведения такого собрания.

4.4. В случае если Общество рассылает акционерам бюллетени для голосования, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, осуществляется не менее, чем за 35 дней до даты проведения собрания.

4.5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

5. Права акционера на участие в общем собрании акционеров и порядок их подтверждения при регистрации

5.1. Акционер вправе участвовать в общем собрании лично или через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров. Акционер вправе отозвать свою доверенность и лично участвовать в общем собрании, представив для этого в счетную комиссию письменное заявление об отзыве, при этом он подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.Акционер вправе направить для участия в общем собрании акционеров не более одного представителя.

5.2. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо на доверенности, соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации.                      Доверенность на голосование должна содержать информацию о дате и месте ее выдачи, сведения о представляемом и представителе: фамилия, имя, отчество физического лица;  место жительства или место нахождения; паспортные данные физического лица (при этом под паспортными данными представителя и представляемого понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи);  а также объем полномочий, предоставляемых акционером своему представителю.Доверенность акционера — Для неработающих в Обществе на постоянной основе акционеров доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и удостоверена нотариально. Пенсионеры Общества, работающие в Обществе акционеры и их ближайшие родственники (отец, мать, жена, муж, дети) и бывшие работники общества, выдают письменную доверенность своему представителю на срок не более 4 лет и заверяют ее в отделе кадров Общества и у председателя счетной комиссии.

5.3. В общем собрании акционеров могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, лица, к которым права акционера на акции перешли в порядке наследования или правопреемства при реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.

5.4. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проголосовавшие посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования, которые были получены Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе участвовать в работе общего собрания акционеров, но регистрации не подлежат.

5.5. При регистрации лица, имеющие право на участие в общем собрании, явившиеся для участия в общем собрании акционеров, предъявляют паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, представитель акционера (помимо документа, удостоверяющего личность) предъявляет доверенность, а законные представители акционеров (акционера) — документы, подтверждающие их правомочия. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с данными документов, предъявляемых указанными лицами. Совпадение серии и номера бланка паспорта, предъявленного акционером (в том числе отраженного в доверенности акционера, выданной представителю), включая штамп установленного образца, содержащий сведения о серии и номере замененного бланка паспорта, является достаточным условием для идентификации.

5.6. В случае если акции Общества находятся в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.Опекуны и попечители недееспособных акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, участвуют в общем собрании при наличии документов, подтверждающих право на опекунство (попечительство).

5.7. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, оканчивается в момент объявления председателем на общем собрании акционеров о завершении обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания акционеров Общества, по которому имеется кворум. Акционеры, прибывшие после завершения регистрации, к участию в работе общего собрания не допускаются.

5.8. По требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены Обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, им могут быть выданы под роспись бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче. 

6. Органы общего собрания акционеров

6.1. Рабочими органами общего собрания акционеров являются:

·   председатель собрания;

· секретарь собрания;

·  счетная комиссия.

6.2. Функции председателя на общем собрании акционеров (кроме отчетно-перевыборного) осуществляет генеральный директор. В случае его отсутствия на общем собрании акционеров функции председателя осуществляет  председателя совета директоров, а при его  отсутствии , по решению совета директоров, любой член совета директоров Общества. На годовом отчетно-перевыборном собрании  где избирается Генеральный директор и новый состав Совета директоров председательствует Председатель счетной комиссии. При проведении внеочередного общего собрания акционеров по требованию аудитора Общества, ревизионной комиссии Общества, акционеров, обладающих в совокупности 10 и более процентами голосующих акций Общества,  функции председателя на общем собрании акционеров осуществляет председатель счетной комиссии.

6.3. Председатель на общем собрании акционеров открывает и закрывает общее собрание, объявляет повестку дня общего собрания и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, сообщает об окончании обсуждения вопросов повестки дня и начале подсчета голосов, предоставляет слово для выступления и ответов на вопросы участников общего собрания акционеров, обеспечивает соблюдение установленного действующим законодательством и настоящим Положением порядка проведения общего собрания акционеров, подписывает протокол общего собрания акционеров.

6.4. Секретарь общего собрания подготавливает и подписывает протокол общего собрания акционеров. Функции секретаря общего собрания акционеров исполняет любое  лицо, определяемое участниками общего собрания акционеров.

6.5 Регистрация участников общего собрания акционеров, определение кворума общего собрания акционеров, разъяснение акционерам (их представителям) порядка голосования, обеспечение порядка голосования, подсчет голосов, подведение итогов голосования и составление протокола об итогах голосования осуществляется счетной комиссией Общества. В состав счетной комиссии Общества не могут входить члены совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, генеральный директор Общества,  а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.  В случае если число акционеров — владельцев голосующих акций Общества более 100, но не более 500 — Общество обязано создать счетную комиссию, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Счетная комиссия создается как постоянный орган общего собрания, срок полномочий счетной комиссии не устанавливается. В случае если число членов счетной комиссии стало менее трех, общее собрание избирает в состав счетной комиссии новых членов. 

7. Кворум общего собрания акционеров. Повторное собрание акционеров 

7.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры или их представители, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры и их представители, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также те акционеры, бюллетени которых получены Обществом:

·   при проведении общего собрания акционеров в форме собрания — не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров;

·   при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования — не позднее даты окончания приема бюллетеней.

7.2. Кворум определяется по каждому вопросу повестки дня общего собрания. Отсутствие кворума для принятия решений по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решений по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих и для принятия решений по которым кворум имеется.При определении кворума счетной комиссией Общества не учитываются акции, выкупленные/приобретенные Обществом.В случае если в отношении акций, принадлежащих какому-либо акционеру, решением или определением суда введен запрет на их участие в голосовании, такие акции учитываются в качестве голосующих при определении кворума общего собрания.

7.3. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания по решению председателя собрания может быть перенесено на более поздний срок, но не более чем на 2 часа.Перенос открытия общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

7.4. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

7.5. Решение о проведении повторного общего собрания акционеров принимается советом директоров или лицом, созвавшим внеочередное общее собрание акционеров.

7.6. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) по определенному вопросу повестки дня, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. 

8. Порядок проведения общего собрания акционеров

8.1. Акционер (представитель акционера) получает право на участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, только после прохождения регистрации.

8.2. В установленное время начала общего собрания акционеров председатель счетной комиссии или лицо, выполняющее функции счетной комиссии, сообщает общему собранию акционеров о наличии или отсутствии кворума. Председатель собрания объявляет об открытии  собрания, выносит на рассмотрение общего собрания акционеров предложения совета директоров Общества об утверждении порядка ведения общего собрания акционеров (регламента).

8.3. Официальным языком общего собрания акционеров является русский язык.

8.4. Общее собрание акционеров вправе утвердить порядок ведения общего собрания акционеров в форме собрания, который должен предусматривать:

·  сведения о лицах, исполняющих функции председателя и секретаря общего собрания акционеров,

·  время для выступлений по вопросам повестки дня;

·   время для ответов докладчика, должностных лиц Общества, кандидатов в выборные органы на вопросы, задаваемые лицами, участвующими в общем собрании ;

·   время для выступлений участников собрания в порядке прений по докладам;

·   время для голосования по вопросам повестки дня, обязанность председателя счетной комиссии разъяснить участникам собрания порядок голосования по вопросам повестки дня;

·   порядок подведения итогов и оглашения результатов. При этом Общество стремится обеспечить завершение подсчета голосов и оглашение результатов голосования до момента завершения общего собрания акционеров.

8.5. Общество стремится обеспечить присутствие на общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, членов и кандидатов в члены совета директоров, членов и кандидатов в состав ревизионной комиссии Общества, а также высших должностных лиц Общества с тем, чтобы указанные лица могли ответить на вопросы акционеров, задаваемые в ходе общего собрания акционеров.При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования акционеры вправе обратиться непосредственно или через  секретаря общества к должностным лицам Общества за устными разъяснениями по поводу вопросов повестки дня общего собрания акционеров. 

9. Подсчет и оформление результатов голосования

Сбор заполненных и подписанных бюллетеней осуществляется членами счетной комиссии.

Если участник по каким-либо причинам не сдал бюллетень в ходе проведения голосования, то он считается не участвующим в голосовании и его голоса не учитываются при подсчете результатов голосования.

9.2. При подведении итогов голосования счетная комиссия не вправе подводить итоги голосования по избранию в органы Общества лиц, которые дали письменный отказ баллотироваться или объявили о своем отказе баллотироваться в ходе общего собрания акционеров.При определении кворума и подведении итогов голосования по избранию членов ревизионной комиссии Общества счетная комиссия не учитывает голоса, принадлежащие вновь избранным на данном общем собрании акционеров членам совета директоров Общества. В случае если число кандидатур, внесенных в бюллетень для голосования при избрании членов совета директоров Общества, окажется больше, чем число вакансий, и при этом несколько кандидатов наберут одинаково малое число голосов, не позволяющее определить, кто из этих кандидатов избран на имеющиеся вакансии в состав совета директоров, избранными считаются кандидаты, выдвинутые акционерами, владеющими относительно большим числом голосующих акций. Если кандидаты выдвинуты одним акционером или акционерами, обладающими равным числом акций, избранным считается кандидат, являющийся более старшим по возрасту.

9.3. Недействительными признаются бюллетени, и голоса по ним не подсчитываются:

·                    в случае наличия исправлений в реквизитах бюллетеней;

·                    в случае несоответствия бюллетеня, представленного в счетную комиссию, тексту и форме бюллетеня, установленным советом директоров Общества;

·                    в случае если в бюллетене для голосования оставлен более чем один вариант голосования.

·                     Счетная комиссия признает, что в бюллетене оставлен один вариант голосования в случаях, если остальные варианты зачеркнуты, или данный вариант выделен акционером, а остальные варианты не имеют каких-либо отметок;

·                    в случае отсутствия под бюллетенем подписи участника голосования;

·                    если Обществом получены бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, в случае получения Обществом извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания;

·                    если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования;

·                    если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии Общества, членов счетной комиссии вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган Общества;

·                    если в бюллетене оставлены голоса «за» по альтернативным вариантам решений;

·                    если при кумулятивном голосовании акционером распределено между кандидатами в состав совета директоров больше голосов, чем количество голосов, которыми он располагает;

·                    если бюллетени сданы в счетную комиссию после времени начала подсчета результатов голосования.

9.4. Счетная комиссия составляет список акционеров, не участвовавших в голосовании, а также голосовавших «против», в случае если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопросы:

·   о реорганизации Общества;

·   об одобрении крупной сделки;

·  о внесении изменений, ограничивающих права акционеров, в устав Общества (утверждение устава в новой редакции);

9.5. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии . Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

9.6. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся  секретарем общества до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования. Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания.

9.7. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председателем и секретарем общего собрания акционеров.Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.Решение общего собрания считается принятым (приобретает юридическую силу) с момента составления (оформления, подписания) протокола общего собрания, а по вопросу о формировании совета директоров – с момента оглашения итогов голосования.

9.8. Протоколы общих собраний акционеров хранятся неограниченный срок по месту нахождения исполнительного органа Общества, а их копии — в счетной комиссии Общества.После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров опечатываются счетной комиссией и хранятся в архиве Общества без ограничения срока хранения. Хранение опечатанных бюллетеней для голосования осуществляется Обществом в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней для голосования лицом (лицами), уполномоченным Обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт.Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав при подготовке и проведении общего собрания акционеров, хранятся неограниченный срок по месту нахождения исполнительного органа Общества.Документы, подтверждающие факт рассылки акционерам сообщений об общем собрании акционеров, бюллетеней для голосования, отчетов об итогах голосования, хранятся в течение 3-х лет, начиная с 1 января года, следующего за годом, в котором была осуществлена соответствующая рассылка.

9.9. По письменному требованию акционера ему предоставляется копия протокола общего собрания акционеров или выписка из него.

9.10. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ПО ИНЖЕНЕРНЫМ ИЗЫСКАНИЯМ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ «ТомскТИСИз» 

1. Общие положения

Настоящее Положение о генеральном директоре открытого  акционерного общества «ТомскТИСИз» (далее – Положение и Общество соответственно) разработано в соответствии с требованиями действующего законодательства, Устава Общества и определяет порядок назначения, прекращения полномочий, права, обязанности и ответственность лица, выполняющего функции генерального директора.

Генеральный директор осуществляет общее руководство текущей деятельностью акционерного общества. Права и обязанности Генерального директора определяются законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, а также договором, заключаемым Обществом с Генеральным директором. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие Федерального законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».Генеральный директор обеспечивает достижение целей Общества, рост масштабов деятельности и эффективность его функционирования, выполнение обязательств Общества перед третьими лицами и извлечение прибыли.  Генеральный директор  подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества. Генеральный директор обеспечивает строгое соблюдение Обществом норм и требований законодательства РФ.  

2. Порядок образования и прекращения полномочий

 Генеральный директор избирается общим собранием акционеров тайным  голосованием  и может избираться неограниченное число раз. Избранным считается кандидат, набравший более 50% голосов (акций), при повторном голосовании набравший большинство, относительно других кандидатов голосов (акций), участвующих в собрании. Его полномочия продляются в случае перенесения сроков отчетно- перевыборного годового собрания акционеров, но не далее окончания срока определенного Федеральным законом, т.е. 6 месяцев после окончания финансового года. .. Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания до избрания генерального директора общества следующим через 4 года общим собранием акционеров.

2.1. Требования к кандидатуре Генерального директора

Кандидат на должность Генерального директора должен отвечать следующим требованиям:·                    иметь высшее техническое образование по специальности в соответствии с основным видом деятельности Общества;

·  иметь опыт руководящей работы не менее 5 лет;

·   обладать высокой деловой репутацией.Не может быть избрано Генеральным директором лицо, являющееся владельцем или акционером компании, конкурирующей с Обществом. 

2.2. Порядок внесения предложений по кандидатуре Генерального директора

2.3. Заключение и прекращение трудового договора

С лицом, избранным на должность Генерального директора, заключается срочный трудовой договор. Условия договора утверждаются Советом директоров простым большинством голосов при наличии кворума заседания. Договор от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или иное лицо, уполномоченное Советом директоров. Договор  заключается сроком на 4 (Четыре)года  и прекращает свое действие с даты проведения первого годового общего собрания по истечении указанного периода времени.Действие Трудового договора может быть прекращено:

·   по соглашению сторон;

·   в случае наступления обстоятельств, препятствующих Генеральному директору в исполнении функций генерального директора Общества в течение шести и более месяцев;

·  по инициативе Генерального директора;

· по инициативе Общества на основании решения общего собрания акционеров.

3. Права, обязанности, ответственность Генерального директора

 Генеральный директор имеет право:

·   без доверенности действовать от имени Общества;

· выдавать и отзывать доверенности на исполнение части своих полномочий;

·  представлять интересы Общества в государственных органах и судах, а также в отношениях с третьими лицами;

·  распоряжаться имуществом и средствами Общества;

·  открывать в банках расчетный и другие счета для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций;

·  самостоятельно, в пределах своей компетенции, заключать в Российской Федерации и за границей соглашения, договоры и иные сделки от имени Общества, в том числе, в установленных случаях – с согласия органов управления Общества;

·  издавать приказы, давать распоряжения и указания, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Общества;

·  утверждать внутренние документы Общества, утверждение которых Уставом Общества  отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа;

·   утверждать штатное расписание Общества, нанимать и увольнять работников, поощрять отличившихся работников, налагать дисциплинарные взыскания;

·   устанавливать условия оплаты труда, включая размеры должностных окладов, надбавки к должностным окладам и доплаты работникам, порядок их премирования, определять и утверждать Правила внутреннего трудового распорядка Общества, принципы и порядок нормирования и пересмотра норм труда;

· оспаривать в суде, арбитражном суде в установленном законом порядке действия граждан, юридических лиц, органов государственной власти и управления, затрагивающие интересы Общества;

·  принимать решения об использовании установленной общим собранием участников части прибыли на развитие Общества;

·  рассматривать отчеты о результатах деятельности подразделений Общества;

·  утверждать, по согласованию с Советом директоров, перечень информации, относящейся к коммерческой тайне;

·  предоставлять Совету директоров рекомендации в отношении сделок и действий, которые могут быть совершены только на основании решения Совета директоров или Общего собрания акционеров;

·  требовать созыва заседания Совета директоров, внеочередного общего собрания акционеров; вносить вопросы на рассмотрение этих органов;

·  координировать и контролировать деятельность основных подразделений Общества и выполнение других управленческих функций в соответствии со своей компетенцией;

· оказывать благотворительную помощь от имени Общества;

·   принимать решение о выдаче ссуд работникам общества и гашения ссуд  из прибыли общества  в пределах утвержденной сметы расходования прибылей;

· оказывать материальную помощь работникам и бывшим работникам Общества  в пределах  утвержденной сметы расходования прибылей;

·   принимать иные решения и совершать иные действия, состав которых определен Уставом Общества, действующим законодательством или вытекает из необходимости обеспечить руководство деятельностью Общества и не противоречит требованиям Устава или законодательства.Генеральный директор издает приказы и дает письменные распоряжения, которые подлежат обязательному учету и хранятся в делах Общества.Приказы и распоряжения Генерального директора обязательны для всех должностных лиц и других сотрудников Общества и подлежат немедленному исполнению.Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям.Генеральный директор получает вознаграждение, размер или порядок определения размера которого определяется срочным трудовым договором, заключаемым Обществом с Генеральным директором, коллективным договором  и  другими  внутренними регламентирующими документами Общества.Генеральный директор обязан:

·   соблюдать лояльность по отношению к интересам Общества, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

·  исполнять решения Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

·   эффективно использовать финансовые средства и иные ресурсы Общества;

·  обеспечить  учет и отчетность,  составление отчетов, балансов, смет и планов, своевременную и полную уплату налоговых платежей;

·    обеспечивать соблюдение договорных обязательств Общества;

·   обеспечивать правовую защиту интересов Общества, коммерческой тайны и безопасности Общества и его должностных лиц;

·    информировать акционеров о состоянии дел в Обществе. Генеральный директор обязан предупреждать о возможном банкротстве Общества в случае невозможности исполнения обязательств перед кредиторами;

·   обеспечивать исполнение  мероприятий по подготовке и проведению Общего собрания акционеров в соответствии с решением Совета директоров;

·   предоставлять акционерам и их полномочным представителям для ознакомления документы Общества в любое время в течение рабочего дня и возможность снимать копии с указанных документов, за исключением относящихся к коммерческой тайне Общества;

·  представлять на утверждение Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества средне- и долгосрочные планы развития Общества как субъекта предпринимательской деятельности;

·  вернуть Обществу при переизбрании его общим собранием акционеров все документы,  материалы и прочее имущество Общества, имеющие отношение к его деятельности Генерального директора и на соответствующий момент времени находящиеся в его распоряжении или под его контролем;

·  бережно относиться к имуществу Общества; использовать имущество, денежные средства и иные ресурсы Общества только в интересах работы;

·  исполнять иные обязанности в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов Общества.Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями или бездействием, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, кроме случаев , связанных с форс мажорными обстоятельствами.Неисполнение или ненадлежащее исполнение Генеральным директором своих обязанностей может служить основанием для досрочного переизбрания Генерального директора общим собранием акционеров по инициативе  Общества. 

4. Конфликт интересов и ограничения в правах

5. Заключительные положения

Положение о Совете Директоров

Открытого акционерного общества по инженерным

изысканиям в строительстве "ТомскТИСИз" (ОАО "ТомскТИСИз")

Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства  Российской Федерации, Устава открытого акционерного общества "ТомскТИСИЗ" (в дальнейшем именуемого Общество), рекомендаций Кодекса корпоративного поведения РФ.

 Положение  определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.

Положение является внутренним нормативным актом Общества. Нормы Положения подлежат обязательному соблюдению.

1. Общие положения

1.1. Совет  директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

1.2. Основными задачами Совета директоров являются:

·    обеспечение прав и законных интересов акционеров, соблюдение правил и процедур, установленных законодательством об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг;

·    выработка стратегии развития Общества с целью увеличения стоимости активов и прибыли Общества;

·   формирование эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками;

·   осуществление контроля над деятельностью исполнительных органов Общества;

·    разрешение корпоративных конфликтов.

1.3. Место нахождения Совета директоров Общества: г.Томск, ул.Пушкина,8

1.4. Совет директоров действует в пределах своей компетенции и руководствуется  в своей деятельности нормами действующего законодательства РФ, Уставом Общества, настоящим Положением, интересами акционеров.

1.5. Решения  Общего собрания акционеров обязательны для исполнения Советом директоров Общества в пределах его компетенции.

1.6. Компетенция Совета директоров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Федеральным законом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного и иных фондов Общества;

    11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних   

    документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции   

    общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов   

    Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции   

13) одобрение крупных сделок в случаях,  предусмотренных главой X Федерального закона.

14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона;

15) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) одобрение и утверждение размера благотворительной паомощи

Вопросы, отнесенные к  компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

1.7. Совет директоров вправе:

·       заслушивать отчеты должностных лиц  Общества;

·    знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;

·   требовать проведения проверки (ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества) Ревизионной комиссией;

·   образовывать из своего состава с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;

·   привлекать внешних экспертов для подготовки и аудита предлагаемых проектов решений;

·    принимать программы повышения квалификации членов Совета директоров;

·   выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, если акционерами не выдвинуты кандидаты или их было выдвинуто недостаточное количество; ·   совершать иные действия в пределах своей компетенции.

1.8. Совет директоров обладает бюджетом, необходимым для финансирования его деятельности, размер которого определяется решением Совета директоров. Расходование средств из бюджета Совета директоров осуществляется на основании решений председателя  Совета директоров.

1.9. Решения Совета директоров обязательны для исполнения  исполнительными органами Общества.

2. Состав Совета директоров

2.1. Количественный состав Совета директоров составляет  5 человек.

В Совет директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся так и не являющиеся акционерами Общества.

2.2. В случае, когда количество членов Совета директоров  Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров  Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

 2.3. Общество принимает меры к выдвижению кандидатами в состав Совета директоров  высококвалифицированных специалистов.   

3. Порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.

Полномочия Совета директоров  прекращаются с открытием годового общего собрания акционеров или принятием решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров. В случае нарушения установленных законодательством сроков проведения общего собрания акционеров полномочия Совета директоров прекращаются с 1 июля года, следующего за отчетным, за исключением полномочий по созыву общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров  Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

3.2. Корпоративный секретарь принимает все возможные меры к получению письменного согласия кандидатов в состав Совета директоров баллотироваться для избрания в этот орган.

3.3. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров.

3.4. Член Совета директоров  вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий . При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, когда количество членов Совета  директоров общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров. В таком случае  Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

 Общее собрание вправе досрочно прекратить полномочия Совета директоров только в отношении всех его членов.

3.5. При избрании членов Совета директоров Общество предоставляет акционерам следующую информацию о кандидатах:

-                     фамилия, имя, отчество;

-                     возраст;

-                     сведения об образовании и семейном положении;

-                     место работы за последние 5 лет;

-                     количество, долю акций Общества, принадлежащих кандидату (при наличии);

-                     сведения о лице, предложившем данного кандидата. 

4. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров

4.1. Член Совета директоров обязан соблюдать лояльность по отношению к Обществу. Члены Совета директоров не вправе использовать возможности Общества в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением. Под термином «возможности Общества» понимаются: имущество Общества, имущественные и личные неимущественные права, принадлежащие Обществу, инсайдерская информация о планах и намерениях Общества.

4.2. Члены Совета директоров также обязаны:

·   присутствовать и принимать активное участие в подготовке и обсуждении вопросов, выносимых на заседания Совета директоров;

·  письменно (посредством направления электронного или факсимильного сообщения в адрес Корпоративного секретаря) уведомлять Председателя Совета директоров о невозможности своего участия в заседании с объяснением причин;

·   внимательно знакомиться с материалами и информацией по рассматриваемому Советом директоров вопросу; при необходимости – запрашивать у должностных лиц Общества дополнительную информацию;

·  взвешенно оценивать риски последствий принимаемых решений;

·   исполнять, обеспечивать исполнение решений, принятых Советом директоров;

· письменно информировать Совет директоров о своей заинтересованности в совершении Обществом сделки и/или принятии иного решения  (посредством направления электронного или факсимильного сообщения в адрес Корпоративного секретаря);

·  информировать Совет директоров о своем намерении принять участие в капитале или в работе органов управления конкурирующих с Обществом компаний;

·   предоставлять Обществу личные данные, сведения о местах работы, о юридических лицах, в которых член Совета директоров владеет 20 и более процентами голосующих акций, паев, а также в органах управления которых член Совета директоров занимает должности; о совершенных или предполагаемых к совершению сделках, стороной которой является или намеревается быть Общество, расцениваемых как сделки с заинтересованностью;  о намерении учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом; иную информацию, необходимую Обществу для исполнения требований действующего законодательства РФ и достижения Обществом своих целей;

· уведомлять Председателя Совета директоров Общества о своем намерении заключить сделку с акциями Общества;

·  присутствовать на общих собраниях акционеров, проводимых в форме собрания.

Член Совета директоров не вправе получать подарки или иные формы вознаграждения от лиц, заинтересованных в принятии Советом директоров решения, предоставляющего этим лицам прямые или косвенные выгоды.

4.3. Член Совета директоров имеет право: 

·   знакомиться с внутренними документами Общества, а также информацией о результатах финансово – хозяйственной деятельности Общества, иной информацией об обществе, необходимой ему для выполнения своих функций;

·  требовать созыва заседания Совета директоров, отображения в протоколе заседания Совета директоров результатов поименного голосования по рассматриваемому вопросу, а также внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по рассматриваемым вопросам;

·    получать компенсацию расходов, связанных с осуществлением членом Совета директоров своих функций.

Для выработки обоснованных управленческих решений члены Совета директоров вправе:

а) запрашивать и получать в должном объеме материалы и информацию по вопросам, выносимым на рассмотрение совета директоров;

б) получать в регулярном режиме информацию о текущей финансово – хозяйственной деятельности акционерного общества в объеме, позволяющем заблаговременно выявлять наметившиеся негативные тенденции и требовать их рассмотрения на заседании совета директоров.

4.4. В период исполнения членами Совета директоров своих обязанностей им  предоставляются:

·                    протоколы заседаний Правления ;

·                    финансовая отчетность  ;

·                    сведения о любых сделках на сумму, превышающую 25% балансовой стоимости активов Общества, до их совершения;

·                    сведения о претензиях (исках), предъявляемых к Обществу со стороны налоговых, антимонопольных и иных государственных органов;

·                    сведения о получении/отзыве лицензий ;

·                    сведения о начавшихся корпоративных конфликтах или угрозе их возникновения;

·                    сведения о поступившем в Общество добровольном и/или обязательном предложении о приобретении крупного пакета акций;

·                    отчеты независимых оценщиков при привлечении оценщика для определения стоимости ценных бумаг или бизнеса Общества ;

·                    сведения об иных существенных событиях в жизни Общества.

Документы и информация предоставляются членам Совета директоров в устной форме, а также путем направления информации  почтой при необходимости.

4.5. Член Совета директоров не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну. Члены Совета директоров дают подписку о неразглашении.

4.6. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в  интересах  Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

4.7. Члены  Совета  директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки,  причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены этого органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

4.8. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства,  имеющие  значение  для дела.

4.9. В случае  если в соответствии с  положениями  настоящей статьи ответственность несут несколько лиц,  их ответственность перед Обществом является солидарной.

4.10 На период осуществления своей управленческой деятельности членам Совета директоров может быть представлена страховая защита на условиях «Страхования ответственности директоров и руководителей (Directors & Officers Liability Insurance)».

4.11. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров и Общих собраний Общества несет Председатель Совета директоров.

5. Организация работы Совета директоров

5.1. Первое заседание вновь избранного Совета директоров проводится непосредственно после общего собрания акционеров или в течение месяца со дня проведения общего собрания акционеров по инициативе любого члена Совета директоров. На этом заседании Совет директоров избирает из своих членов Председателя Совета директоров и  секретаря Совета директоров простым большинством голосов.

5.2. Председатель Совета директоров  следующие действия :

·                    созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

·                    представляет Совет директоров Общества на общих собраниях акционеров, а также во взаимоотношениях с третьими лицами;

·                    председательствует на годовом и внеочередных общих собраниях акционеров;

·                    организует разработку плана работы Совета директоров, контролирует его выполнение;

·                    определяет повестку дня заседания Совета директоров;

·                    контролирует предоставление членам Совета директоров информации по вопросам повестки дня очередного заседания;

·                    обеспечивает гласное и открытое обсуждение вопросов, рассматриваемых на заседании, учет мнений всех членов Совета директоров при выработке решений, подводит итоги дискуссии и формулирует принимаемые решения;

·                    организует на заседаниях ведение протокола;

·                    контролирует исполнение решений, принятых Советом директоров, Общим собранием акционеров;

·                    подписывает от имени Общества договор с Генеральным директором ;

·                    осуществляет контроль над деятельностью исполнительных органов Общества;

·                    несет персональную ответственность перед Общим собранием за организацию деятельности Совета директоров Общества.

5.3. Функции Председателя Совета директоров Общества в  случае  его отсутствия осуществляет  член Совета директоров, выбранный  из числа присутствующих членов Совета директоров.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

Совет  директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, вне зависимости от числа членов Совета директоров, принимающих участие в соответствующем заседании.

5.4. Функции секретаря Совета директоров исполняет Корпоративный секретарь Общества.

Права, обязанности и ответственность Корпоративного секретаря, в том числе – в вопросах обеспечения деятельности Совета директоров, определяются Положением о Корпоративном секретаре, утверждаемом Советом директоров, и иными внутренними документами Общества.

5.5. Совет директоров отчитывается о своей работе перед акционерами, размещая отчет о своей деятельности в составе  Годового отчета Общества.

6. Порядок работы Совета директоров

6.1. Совет осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений. По решению Председателя Совета директоров заседания могут проводиться как в очной, так и в заочной форме. При поведении заседаний в очной форме допускается использование видеоконференц–связи, о чем делается пометка в протоколе соответствующего заседания Совета директоров.

В заочной форме не могут проводиться заседания, на которых рассматриваются вопросы, связанные с утверждением стратегий и планов развития Общества, оценкой эффективности менеджмента, увеличением или уменьшением уставного капитала, реорганизацией, образованием, приостановлением или прекращением полномочий исполнительных органов Общества, а также вопрос об избрании председателя Совета директоров.

6.2. Работа Совета директоров осуществляется на плановой основе. План работы Совета директоров охватывает период в календарный год и утверждается на одном из последних заседаний Совета директоров предшествующего года.

Проект плана работы Совета директоров подготавливается Председателем Совета директоров и Корпоративным секретарем на основании предложений членов Совета директоров и исполнительных органов Общества.

В плане работы указываются формулировки плановых вопросов, даты проведения плановых заседаний, лица, ответственные за подготовку и вынесение вопросов на рассмотрение Совета директоров.

6.3. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров Общества в соответствии с планом работы Совета директоров, а также по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее 5 процентами голосующих акций Общества.

6.4. При проведении заседания Совета директоров по инициативе одного из членов Совета директоров, ревизионной комиссии, Генерального директора, правления или акционеров Общества, а также при включении в повестку дня вопроса по инициативе указанных лиц инициатор представляет Председателю Совета директоров письменное требование, содержащее:

·                    указание на инициатора проведения заседания или внесения вопроса в повестку дня планового заседания;

·                    формулировку вопроса и проекта решения по нему;

·                    обоснование необходимости рассмотрения указанного вопроса.

Внеплановое заседание собирается в течение 10 дней со дня поступления требования о его проведении.

Председатель совета директоров вправе отказать в проведении внепланового заседания или во включении предложенного вопроса в повестку дня очередного заседания в случаях, если:

·                    требование о проведении заседания или включении вопроса в повестку дня предъявило неуполномоченное лицо;

·                    поставленный вопрос не относится к компетенции Совета директоров;

6.5. Члены Совета директоров извещаются о заседаниях не позднее,  чем  за 10 дней до их проведения.

Извещение о предстоящем заседании содержит следующую информацию:

·                    место и время проведения;

·                    повестку дня;

·                    проекты решений;

·                    перечень материалов, предоставляемых членам Совета директоров по вопросам повестки дня.

Материалы, предоставляемые членам Совета директоров, включают:

·                    проект решений по вопросам повестки дня (в том числе проект внутренних нормативных актов, финансово – хозяйственных планов, бюджетов и иных документов, выносимых на рассмотрение Совета директоров);

·                    пояснительную записку (презентацию), содержащую обоснование проекта решения;

·                    иные материалы и документы.

6.6. Извещение о предстоящем заседании, а также материалы по вопросам повестки дня направляются членам Совета директоров Корпоративным секретарем Общества с использованием курьерской, электронной или факсимильной связи. Корпоративный секретарь обязан убедиться в том, что извещение своевременно получено.

6.7. В случае принятия Председателем Совета директоров решения о проведении заседания в заочной форме,  членам совета директоров по указанным им адресам осуществляется рассылка бюллетеней для голосования, содержащих:

·                    ФИО члена Совета директоров;

·                    дату заседания (дату завершения приема бюллетеней);

·                    формулировку решения по каждому вопросу, поставленному на голосование;

·                    варианты голосования по каждому вопросу, выраженные в формулировках «за», «против» или «воздержался»,

·                    информацию о порядке заполнения бюллетеня,

·                    адрес для представления бюллетеня в Общество,

·                    поле для подписи члена Совета директоров.

·                    Способ рассылки бюллетеней определяется Председателем Совета директоров по согласованию с членами Совета директоров.

Решение, принятое членами Совета директоров заочным голосованием, имеет такую же силу, что и решение, принятое на заседании совета директоров в форме совместного присутствия.

6.8. Помимо членов Совета директоров в заседаниях без права голоса могут участвовать иные лица (должностные лица Общества, внешние эксперты и иные приглашенные лица), список которых по каждому вопросу утверждается Председателем Совета директоров.

6.9. Члены Совета директоров могут участвовать в заседании  как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания. Такое письменное мнение учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

6.10. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал. При этом Совет директоров должен:

·                    не позднее 35 дней  после окончания финансового года  проводить заседание с целью принятия решения о включении в повестку  дня годового Общего собрания предложений,  поступивших от акционеров;

·                    не позднее,  чем за 30 дней до  даты  Общего  собрания, проводить  заседание  с  целью утверждения вносимых на годовое Общее собрание акционеров годового отчета Общества и годовой бухгалтерской отчетности;

·                    не позднее 5 дней со дня поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания от Ревизионной комиссии Общества,  аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов  голосующих  акций  Общества, проводить заседание с целью принятия решения о созыве чрезвычайного собрания  либо  об отказе от созыва.

6.11. На  заседании  Совета директоров Общества ведется протокол.

Данный документ содержит:

·                    сведения о месте, времени проведения заседания и его форме;

·                    сведения об участниках заседания, а также членах Совета директоров, представивших письменное мнение или участвовавших в заседании в режиме телеконференции;

·                    сведения об иных лицах, присутствующих на заседании;

·                    повестку дня заседания;

·                    информацию о лицах, участвующих в дискуссии по каждому вопросу повестки дня, а также краткое содержание их выступлений;

·                    формулировку решений, как правило, с указанием срока, установленного для исполнения решения, и лица, ответственного за исполнение решения.

К Протоколу приобщаются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, а также особые мнения участников заседаний.

Все листы протокола нумеруются и прошиваются.

Протокол заседания Совета директоров составляется в 1-х экземпляре. К одному из них подшиваются утвержденные Советом директоров внутренние документы Общества. Протокол  удостоверяется подписями председателя Совета директоров (лица, председательствующего на заседании) и корпоративного секретаря (лица, выполняющего функции секретаря совета директоров).

Корпоративный секретарь вправе подготавливать и заверять своей подписью выписки из протоколов заседаний Совета директоров и копии таких протоколов.

6.12. Протоколы заседаний доступны для  ознакомления любому акционеру в течение семи дней со дня предъявления письменного требования в помещении исполнительного органа Общества.  Ответственность за предоставление запрашиваемой информации, а также за изготовление официальных копий протоколов и выписок из него лежит на Корпоративном секретаре.

 7. Порядок принятия решения

7.1. Решения  на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных требованиями действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества. При этом:

·                    Предложение Совета директоров Общества общему собранию акционеров об уменьшении уставного капитала Общества до величины, которая  меньше  стоимости  его  чистых  активов, принимается единогласно всеми членами Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

·                    Решение  о  включении  лиц,  выдвинутых  акционерами или   Советом директоров  реорганизуемого общества кандидатами в список  членов  коллегиального  исполнительного  органа,   ревизионной комиссии или решения об утверждении  ревизора  и  об  утверждении   лица, осуществляющего  функции  единоличного  исполнительного  органа   каждого Общества, создаваемого путем реорганизации в форме  слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три  четверти голосов членов Совета директоров  реорганизуемого общества, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

·                    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

·                    Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о цене (денежной оценке) имущества, являющегося предметом сделки, принимается Советом директоров Общества большинством голосов, присутствующих членов Совета  директоров, не заинтересованных в ее совершении.

7.2. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса  иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.  При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

7.3. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества  и настоящим Положением , кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” требуется единогласие всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

7.5. В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу  о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки  может  быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

7.6. В случае если при одобрении сделки с заинтересованностью все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров.

7.7. Решение Совета директоров вступает в силу с момента подписания протокола заседания Совета директоров. Протокол должен быть подписан не позднее 3-х рабочих дней с даты проведения заседания Совета директоров.

8. Заинтересованность членов Совета директоров

8.1. Члены Совета директоров признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае если указанные лица, их супруги,  родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные, а также все их аффилированные лица:

·                    являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

·                    владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

·                    занимают должности в органах управления  юридического  лица, являющегося  стороной  сделки, выгодоприобретателем  или  участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

8.2. Член Совета директоров Общества признается независимым директором, если он не является и не являлся в течение последних трех лет:

·                    генеральным директором Общества;

·                    лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в  органах управления Общества;

·                    аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества;

·                    стороной по сделке с Обществом (серии сделок, заключенных с Обществом в течение года), совокупная стоимость которых превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;

Независимый член Совета директоров по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей не может рассматриваться как независимый.

9. Ограничения на принятия решения Советом директоров

9.1. Совет директоров не вправе:

·                    принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества;

·                    принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Общества, до выкупа всех акций,  которые должны быть выкуплены  в  соответствии  со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

·                    вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;

·                    устанавливать величину денежной оценки имущества при оплате акций Общества не денежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;

·                    устанавливать цену выкупа акций Общества ниже рыночной стоимости,  определенной независимым оценщиком;

·                    принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров, в случае истечения сроков полномочий Совета директоров или в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от количественного состава этого органа.

10. Ограничения в правах членов Совета директоров

10.1. Член  Совета  директоров  не может одновременно являться членом Ревизионной комиссии Общества.

10.2. Члены  Совета  директоров  не могут одновременно являться членами счетной комиссии.

11. Вознаграждение членам Совета директоров

12. Заключительные положения

12.1. Изменения в настоящее Положение вносятся решением Общего собрания.

12.2. В случае, если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.

ПОЛОЖЕНИЕ

О СЧЕТНОЙ КОМИССИИ   ОТКРЫТОГО  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  ПО ИНЖЕНЕРНЫМ ИЗЫСКАНИЯМ В СТРОИТЕЛЬСТВЕ «ТомскТИСИЗ» ОАО "ТомскТИСИз"

1.      Общие положения

Настоящее положение о счетной комиссии (далее – Положение) разработано в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Положение определяет порядок деятельности счетной комиссии общества.

Счетная комиссия является независимым постоянно действующим рабочим органом общего собрания акционеров, избираемым общим собранием акционеров и выполняющим функции, предусмотренные Федеральным закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, Положением «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» № 17/ПС от 31 мая 2002г. и иные функции, предусмотренные Уставом, Положением Об общем собрании акционеров и внутренними документами общества.

Компетенция счетной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах». По вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», компетенция счетной комиссии определяется Уставом общества, а также настоящим Положением.

2. Задачи и функции счетной комиссии

 Основными задачами счетной комиссии являются:

Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

-                     проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, ведет журналы регистрации;-                     определяет кворум общего собрания акционеров и кворум для принятия решений по каждому вопросу повестки дня;-                     разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;-                     разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;-                     обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;-                     подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;-                     составляет протокол об итогах голосования;-                     передает в архив Общества  бюллетени для голосования;-                     передает обществу документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;-                     осуществляет иные функции, предусмотренные уставом и внутренними документами общества.Счетная комиссия вправе осуществлять свои функции при наличии не менее трех ее членов.   

3. Создание счетной комиссии

Счетная комиссия избирается на годовом или внеочередном общем собрании акционеров в количестве 4-х человек сроком на 4 года.

 Членом счетной комиссии может быть любое физическое лицо за следующими исключениями. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров  общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, генеральный директор общества , а также лица , выдвигаемые кандидатами на эти должности.

4. Возникновение и прекращение полномочий члена счетной комиссии

Полномочия отдельных или всех членов счетной комиссии могут быть досрочно прекращены решением общего собрания акционеров.

Если количество членов счетной комиссии становится менее трех, полномочия счетной комиссии приостанавливаются за исключением полномочий по регистрации участников общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании счетной комиссии в новом составе или об избрании новых членов счетной комиссии.

Член счетной комиссии вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно общество и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов счетной комиссии не прекращаются.

5. Права и обязанности членов счетной комиссии

Счетная комиссия обязана выполнять свои функции независимо от того, кем созывается внеочередное общее собрание акционеров.

Члены счетной комиссии при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в целях обеспечения прав и интересов акционеров, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении акционеров и общества добросовестно и разумно.

Совет директоров Общества или лицо, к которому перешли полномочия по проведению внеочередного общего собрания обязаны ознакомить членов Счетной комиссии с принятым решением в течение 3-х дней с его принятия посредством направления или вручения под роспись членам счетной комиссии текста решения.

Член счетной комиссии имеет право:

·                    контролировать исполнение процедуры уведомления акционеров о предстоящем общем собрании акционеров;

·                    свободно проходить в помещение, в котором проводится общее собрание акционеров;

·                    требовать от должностных лиц и работников общества информацию (документы и материалы), необходимую для своевременного и надлежащего выполнения ими своих функций;

·                    получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение или компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена счетной комиссии общества, в случаях и размере, установленными настоящим положением;

·                    знакомиться с документами счетной комиссии;

·                    участвовать в составлении документов счетной комиссии. 

Член счетной комиссии обязан:

·                    участвовать в общем собрании акционеров, заблаговременно информировать Председателя счетной комиссии о невозможности участия в работе общего собрания акционеров с указанием мотивированных причин;

·                    обеспечивать регистрацию лиц, прибывших для участия в общем собрании акционеров;

·                    подсчитывать результаты голосования;

·                    подписывать протоколы счетной комиссии;

·                    не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию об обществе и его акционерах, в том числе – информацию о персональных данных акционеров, сведения об итогах голосования конкретных акционеров.

·                    сообщать совету директоров Общества ставшие ему известными факты нарушения правовых актов, устава, настоящего положения и иных внутренних документов общества в части прав и интересов акционеров;

·                    разъяснять права акционеров, порядок участия в собрании, отвечать на вопросы участников собрания.

Вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, могут быть направлены в любой (устной или письменной) форме любому члену счетной комиссии.

Члены счетной комиссии несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием.

6. Председатель счетной комиссии

Председатель счетной комиссии избирается членами счетной комиссии из их числа. Председатель счетной комиссии избирается большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии. В случае отсутствия Председателя его функции выполняет иной член счетной комиссии по решению счетной комиссии.

Счетная комиссия вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

Председатель счетной комиссии:

·                    организует работу счетной комиссии;

·                    принимает бюллетени для голосования, поступившие в общество почтой или доставленные акционерами, обеспечивает ведение Журнала учета поступивших бюллетеней.

·                    принимает решения по спорным вопросам, возникающим в процессе регистрации участников собрания или подведении итогов голосования;

·                    информирует участников собрания о наличии кворума;

·                    разъясняет участникам собрания порядок голосования;

·                    докладывает собранию акционеров о результатах подсчета голосов;

·                    обеспечивает передачу протокола счетной комиссии Председателю собрания;

·                    опечатывает и передает на хранение в архив Общества бюллетени для голосования и доверенности представителей акционеров. 

7. Регистрация акционеров и их представителей для участия в Общем Собрании, проводимом в форме совместного присутствия акционеров

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем Собрании.

При регистрации счетная комиссия должна вести списки:

·                    бюллетеней для голосования, полученных до даты проведения собрания;

·                    регистрации участников собрании;

·                    учета доверенностей и иных документов, подтверждающих право участника собрания действовать от имени лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании.

Счетная комиссия по своей инициативе может вести и другие списки.

Регистрация начинается во время, определенное решением Совета Директоров или решением органов и лиц, проводящих Общее Собрание.

При регистрации члены счетной комиссии сверяют данные предоставленного документа с данными, содержащимися в Списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Если паспортные данные совпадают, то счетная комиссия регистрирует акционера для участия в собрании.

При обращении уполномоченного представителя акционера, счетная комиссия сверяет данные, указанные в доверенности, с данными, содержащимися в Списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

При сверке данных счетная комиссия под паспортными данными понимает нумерацию бланка паспорта и дату его выдачи. В случае если акционером представлен счетной комиссии паспорт гражданина России, а в Списке лиц, имеющих право на участие в собрании, указан паспорт старого образца, при идентификации акционера допускается использовать данные о паспорте старого образца, содержащиеся в специальном штампе, проставленном в паспорте гражданина России.

Счетная комиссия выдает под роспись участнику собрания бюллетени для голосования.

Счетная комиссия заполняет списки регистрации участников собрания.

Доверенности, подтверждающие право участника собрания действовать от имени акционера, сдаются в счетную комиссию при регистрации.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании, не заканчивается с момента начала собрания. Лица, имеющие право на участие в Общем Собрании акционеров, вправе зарегистрироваться в течение всего времени его проведения и до обсуждения последнего вопроса повестки дня, поставленного на голосование.

8. Порядок голосования и подсчета его результатов

По окончании рассмотрения вопросов повестки дня и истечении периода времени, установленного для голосования, счетная комиссия собирает бюллетени для голосования, заполненные участниками собрания.

В случае если голосующий считает, что при заполнении бюллетеня для голосования совершил ошибку, он вправе обратиться к члену счетной комиссии с просьбой выдать ему новый бюллетень взамен испорченного. Член счетной комиссии выдает такому участнику собрания новый бюллетень, делая при этом соответствующую отметку на нем.

Члены счетной комиссии устанавливают результаты голосования лично.

Подсчет голосов начинается сразу после окончания времени голосования и проводится без перерыва до установления итогов голосования, о которых должны быть извещены все члены счетной комиссии.

 Подсчет голосов производится по бюллетеням для голосования.

При необходимости председатель счетной комиссии оглашает вносимые в протокол об итогах голосования данные.

Не допускаются заполнение протокола об итогах голосования карандашом и внесение в него каких-либо изменений. При подписании протокола об итогах голосования члены счетной комиссии, не согласные с содержанием протокола, вправе приложить к протоколу особое мнение, о чем в протоколе делается соответствующая запись.

Члены счетной комиссии вправе использовать технические средства подсчета голосов.

9. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение о счетной комиссии

Утверждение настоящего Положения и внесение изменений и дополнений в настоящее Положение относится к компетенции общего собрания акционеров.

Решение об утверждении и внесении изменений и дополнений в настоящее Положение принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Решения об утверждении и внесении изменений и дополнений в настоящее Положение принимаются общим собранием только по предложению Совета директоров общества.

Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступят в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу. В этом случае до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение будет применяться действующее законодательство Российской Федерации.